与控股股东完成“资产置换”后，长荣股份(300195.SZ)已接连受到深交所的关注。前不久刚刚对三季报问询函进行了回复，11月20日，长荣股份再度收到深交所下发的关注函，要求公司就包括变更会计政策、关联租赁、关联交易等问题作出进一步说明。

值得注意的是，频频遭遇“点名”下，公司还出现“低级错误”。深交所指出，长荣股份此前的回函标题将“问询函”写成了“关注函”，要求公司进行改正。

变更会计政策再收关注函

10月28日，长荣股份披露三季报显示，2020年前三季度，公司实现营收9.35亿元，同比增长1.14%;归母净利润0.38亿元，同比减少37.71%。

同时，长荣股份披露一则《关于投资性房地产会计政策变更的公告》称，公司自2020年1月1日起对投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，预计 2020年1-9月减少折旧摊销额4577万元，增加净利润3432万元。2020 年半年报和三季报显示，公司投资性房地产账面价值分别为2.4亿元和 17.33亿元。

从会计准则来看，投资性房地产可采用成本模式与公允价值模式。成本模式即只计入取得房产时的发票价格，采用公允价值模式需要对当期投资性房地产进行评估。即该部分的价值与房产价格挂钩，产生的非经常性损益在相关投资性房地产出售或处置前，实则没有相应的现金流入。此外，采用公允价值模式并不需要计提折旧或进行摊销。

对于公司变更会计政策以及房地产公允价值大幅增加的情况，深交所曾向长荣股份下发《三季报问询函》，要求公司说明将投资性房地产后续计量由成本法变更为公允价值法的原因、会计依据及合规性。

长荣股份解释称，金额大幅增长的主要原因为资产置换完成后，将天津名轩智慧城科技发展有限公司(下称“名轩智慧城”)的股权置入上市公司，名轩智慧城持有的投资性房地产悦府广场1号楼金额为14.6亿元。变更原因主要系新建房地产所在有活跃的房地产租赁和交易市场，公允价值能够持续可靠取得。

同时，长荣股份表示，部分投资性房地产尚未评估，公司“按照冲回账面折旧的方式作为投资性房地产原值，公司年底将按评估机构出具的相关投资性房地产评估结果作为投资性房地产的公允价值进行调整”。

公司的回复再次引起监管层的关注，深交所要求公司结合投资性房地产的评估报告及周边可比房地产，依次说明相关投资性房地产公允价值入账金额的确定依据、计算过程及公允性;补充说明未评估投资性房地产的名称，取得时间，取得来源，未能于2020年三季报披露前完成评估的原因及合理性，公司按照冲回账面折旧的方式作为投资性房地产原值入账的会计依据及合规性。

同时，深交所要求公司逐项说明各投资性房地产折旧摊销减少和净利润增加的金额、计算过程及合规性;补充说明名轩智慧城近一年一期财务费用的具体情况，建设悦府广场1号楼的借款方名称、借款金额、利率和偿还年限。

关联租赁是否必要?

除了变更会计政策事项，长荣股份此前披露的关联租赁事项也再一次被问及。

2020年半年报显示，公司对名轩智慧城的预付账款金额为3531.15 万元，时间为1年以内。经过深交所的问询，长荣股份解释称该笔预付款来源于公司控股子公司长荣华鑫2020 年3月25日与名轩智慧城签订的中粮广场办公租赁合同，租赁面积为2083.5平方米。

公司同时表示，由于2020年度全球爆发的疫情，给欧洲市场造成了很大影响，租赁合同已于2020年9月15日解除，9月24日前，名轩智慧城已将所收款项全额退还至长荣华鑫的公司账户，不存在资金占用的情形。

深交所再度对上述事项进行追问，要求公司补充说明租赁合同的具体内容，结合长荣华鑫原有办公面积、人员数量、业务发展，2020年3月欧洲疫情对当时业务的影响等，说明长荣华鑫向名轩智慧城租赁办公楼的原因及必要性、租赁价格的公允性。

同时，要求公司补充说明长荣华鑫2020年各季度主要财务数据，结合欧洲疫情后期较3月对长荣华鑫业务造成重大影响的具体情况，进一步说明双方解除租赁合同的原因及合理性;补充说明上述交易是否履行审议程序和信息披露义务，是否存在控股股东及其关联方资金占用的情况。

除了关联租赁的合理性，报告期内，长荣股份的关联交易也引起深交所的关注。2020年1月1日至2020年11月11日，公司与关联方天津名轩投资有限公司(下称“名轩投资”)及其相关子公司发生的其他关联交易金额为989.82万元。深交所要求公司逐笔说明上述交易具体情况，是否履行审议程序和信息披露义务，是否存在控股股东及其关联方资金占用的情况。

高溢价收购一年后闪电转手

公开资料显示，长荣股份主要从事印刷装备制造业务、高端印刷包装业务、云印刷和产业投资及金融业务，于2011年在深交所上市。多次引起监管层关注的“资产置换”，还要追溯到2019年的一起收购。

2019年3月11日，长荣股份披露重大资产购买报告书，长荣股份境外全资子公司长荣卢森堡拟以每股2.68欧元的价格现金认购德交所上市公司海德堡增发的股票2574.37万股，金额合计6899.33万欧元，折合人民币约5.38亿元。交易完成后，长荣卢森堡将成为海德堡第一大股东，持有其8.46%股份。

根据公告，海德堡拥有超过160年的经营经验，在印刷设备的重要细分领域单张纸胶印机领域占据全球超过40%的市场份额，本次交易对价全部以现金支付，资源来源于长荣股份的自有资金。

收购价格也产生较高的溢价，2.68欧元/股的收购价格较海德堡彼时二级市场的股价1.64欧元溢价率超过60%。对此，深交所还曾提出质疑，要求公司说明本次发行估值的合理性，为何不选择从二级市场进行增持?

事实上，尽管拥有辉煌的履历，近年来海德堡的盈利能力也呈现下滑趋势。2017年，海德堡实现营收24.2亿欧元，净利润3623.6万欧元，分别同比下滑4%、63%。

完成收购仅一年，海德堡业绩突变。6月10日，长荣股份公告称，受疫情影响，海德堡2019/2020财年(2019年4月1日至2020年3月31日)销售额23.49亿欧元，同比下降5.66%，其2019/2020财年净利润亏损3.43亿欧元。若继续持有海德堡8.46%股权，预计对公司今年1月至3月净利润影响约-2.22亿元，故决定与实控人李莉名下资产进行置换。

7月14日，长荣股份发布了关于资产置换暨关联交易的公告。公告显示，长荣股份拟与名轩投资进行资产置换，拟置出资产为长荣卢森堡100%股权及深圳市力群印务有限公司85%股权，拟植入资产为上文提到的名轩智慧城100%股权，差额5202.88万元由名轩投资向长荣股份以现金方式补足。

对于此次交易的进展，深交所也予以关注，要求公司补充说明截至目前上述款项支付情况，如否，是否存在违约责任。