一、关联交易概述

为充分利旧检修及保卫相关资产，保障公司检修及保卫业务的正常开展，减少投入，莱芜分公司拟协议受让检修及保卫部在用的、产权属于莱钢集团的部分检修等相关资产。

莱钢集团是公司是第二大股东，该资产受让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与莱钢集团之间累计关联交易金额10,973.77万元（包括本次）；除经公司股东大会审议批准的关联交易之外，公司与其他关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

莱钢集团持有公司18.24%的股权，是公司是第二大股东，该交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

莱芜钢铁集团有限公司成立于1999年5月6日，系山东钢铁集团有限公司权属子公司，注册资本5,132,545,900元，法定代表人李洪建，公司住所地山东省济南市钢城区友谊大街38号。主营业务范围：对外派遣劳务人员、黑色金属冶炼、压延、加工、加工、球团、焦及焦化产品、建筑材料生产销售、粒化高炉矿渣粉、水泥生产销售、铁矿石销售、钢材销售及技术咨询服务等。

（三）最近三年发展状况

2018年莱钢集团营业总收入8,542,531.05万元，利润总额568,852.55万元；2019年莱钢集团合并营业总收入9,097,058.73万元，利润总额569,628.53万元；2020年莱钢集团合并营业总收入9,253,046.5万元，利润总额660,969.41万元。

（四）最近一年财务指标

截至2020年12月31日,莱钢集团资产总额23,359,832.45万元，所有者权益总额4,478,855.72万元，营业总收入9,253,046.5万元，净利润533,637.42万元。

三、交易额度及支付方式

1．交易额度。根据北京中天华资产评估有限公司出具的华亚正信评报字〔2021〕第B11-0025号资产评估报告）、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字〔2021〕第B11-0025号和华亚正信评报字〔2021〕第B11-0026号（见附件），截至评估基准日2020年12月31日，公辅类、检修及保卫资产、机制区域资产的评估价值分别为3833.09万元、5503.49万元、832.36万元，经双方财务计算确认的含税价为10973.77万元。截至2020年12月31日，山东钢铁经审计的净资产为2,113,315.89万元，交易标的金额（含税价10973.77万元）占山东钢铁2020年12月31日经审计净资产总额的0.52%。

2．支付方式。合同签订之日起1个月内莱钢集团向莱芜分公司开具合法有效的增值税专用发票，莱芜分公司将全部转让款转账支付给莱钢集团，本次交易涉及的税费按照纳税义务各自承担。

四、资产交割资产转让

合同签字盖章后，即视为莱钢集团向莱芜分公司完成资产交付。交割完成后，转让资产权属归莱芜分公司所有。