2022年8月16日，合肥颀中科技股份有限公司(下称“颀中科技”)回复科创板IPO首轮问询。

在首轮问询中，上交所主要关注颀中科技公司控制权、业务布局及公司独立性、市场竞争和业务发展、商誉、成本与毛利率分析、长期资产、存货和供应商、期间费用、股东与股权变动等15个问题。

关于控制权变动，根据申报材料：(1)2018年，颀中控股(香港)以其所持苏州颀中的全部股权作价出资设立发行人前身封测有限。同年，合肥颀中控股于成立后不久即通过受让颀中控股(香港)股份入股发行人，并通过增资成为发行人第一大股东，芯屏基金、芯动能基金、CTC等股东入股发行人。有关股份转让及增资参考评估值约为17.52亿元，与同时期苏州颀中可辨认净资产公允价值约9.15亿元存在较大差异;(2)目前，合肥颀中控股、颀中控股(香港)和芯屏基金分别持有公司40.15%、30.57%和12.50%的股份，认定发行人无控股股东、实际控制人。

上交所要求发行人说明：(1)2018年封测有限设立、后续股份转让及增资的背景、演变过程，颀中控股(香港)放弃公司控制权的原因，前述事项是否为一揽子安排，有关股东之间是否存在其他约定或利益安排;(2)前述股权转让、增资的作价依据及公允性，是否需履行国有资产审批程序，是否可能损害国资背景股东的利益;(3)发行人各股东之间是否存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系，是否均已认可公司的控制权状态;(4)无控股股东、实际控制人对公司生产经营稳定性的影响，各股东之间是否存在意见分歧时的解决机制，是否可能出现“公司僵局”及应对措施，公司主要股东未来的持股安排及计划，是否均已出具不谋求控制权的承诺，能否保持公司控制权结构、公司治理和生产经营的清晰、稳定。

颀中科技回复称，颀中控股(香港)于2018年对外转让封测有限股权后即不再控制发行人，并已出具《关于不谋求控制权的承诺函》。颀中控股(香港)放弃公司控制权的主要原因如下：

(1)从产业及市场趋势看，颀中科技引入中国大陆的战略投资者，有利于推动其持续发展，也符合颀中控股(香港)的股东利益

随着中国大陆集成电路产业的不断发展，特别是半导体显示产业链向中国大陆转移的趋势日益明显，颀中控股(香港)及其股东颀邦科技看好合肥当地在半导体显示产业链及集成电路领域的产业聚集效应，认为通过引入合肥国资投资平台芯屏基金、产业投资人奕斯伟以及半导体行业具有影响力的投资基金芯动能基金等中国大陆的战略投资者，将有助于发挥相关股东的资源优势，推动封测有限相关业务的持续发展。而作为封测有限的股东，推动发行人业务实现更好发展，也符合颀中控股(香港)的自身利益。

(2)从业务扩张需求看，颀中科技通过新增股东增资，有助于满足其发展的资金需求并巩固市场地位

从发行人自身业务发展需求看，一方面，2018年以前，公司封测制程主要以8吋为主，而当时显示驱动芯片产业链正处于向12吋转移的关键阶段，公司亟需投入资金引进12吋封测设备，以巩固其在显示驱动先进封测领域的领先地位;另一方面，公司于2015年开始布局非显示类封测业务，也需要投入较多资金，以完成各类凸块制造、晶圆测试及后段封装环节的产线建置。此外，境内竞争对手汇成股份、厦门通富等纷纷在2018年前后加大产能扩张力度，对公司的市场份额产生了一定威胁。而当时颀中控股(香港)并无更多资金能够用于支持并满足发行人对于业务发展所需的资金需求，通过引入新增股东的方式加快融资从2017年开始便已成为封测有限管理团队和股东的共识。

2018年8月，封测控股和芯屏基金合计向封测有限增资57,600.00万元。2018年9月，封测有限将上述资金用于向苏州颀中增资。上述投入极大地补充了公司的资金需求，帮助公司完成了Fab2的建设以及相关设备的引进，使公司成为境内最早具备12吋显示驱动芯片封测全制程量产能力的企业之一，同时也为2019年建置DPS产线以及报告期内业绩持续扩张奠定了坚实基础。

(3)从投资回报的角度看，颀中控股(香港)转让控制权有助于回收部分投资成本，补充其自身所需的营运资金

通过转让颀中控股(香港)持有的封测有限部分股权，颀邦科技收回了部分投资成本，取得了约19亿新台币的处置收益。2018年1月，颀中控股(香港)还通过股东分红的方式取得了苏州颀中的分红款。因此，通过本次控制权转让，颀中控股(香港)取得了较好的投资回报并有效补充了其营运资金。

(4)从公司治理的角度看，颀中控股(香港)认可苏州颀中的管理团队，

也认可放弃控制权后的无实控人状态对发行人业务发展不会造成不利影响

经过苏州颀中自设立以来十余年的发展和成长，公司的知名度和规模逐步提升。特别是随着苏州颀中管理团队日益成熟和健全，从公司管理半径、资源及资金投入以及苏州颀中与颀邦科技处于我国海峡两岸的地理位置等因素考量，颀中控股(香港)及其股东颀邦科技在2018年股份转让前就已有较长时间未实际参与苏州颀中的日常经营管理，并认可杨宗铭先生等管理团队对苏州颀中日常经营的主导和公司管理的能力，苏州颀中在资产、人员、财务、业务和机构设置上也更加独立。因此，颀中控股(香港)认为，即使控制权转让也不会对公司经营产生负面影响。

同时，在颀中控股(香港)转让控制权之后，封测有限逐步形成了“国有基金+产业投资人+高管及员工持股平台+市场知名投资人”等不同类型投资人与颀中控股(香港)共同持股的股权结构。由于颀中控股(香港)及其股东颀邦科技也系无实际控制人的企业，因此，颀中控股(香港)不仅确认了封测有限该等股权结构下的无控股股东和无实际控制人状态，也认为无实控人状态不会对发行人业务发展造成不利影响。

截至本回复出具日，发行人持股5%以上股东分别为合肥颀中控股、颀中控股(香港)和芯屏基金。

首先，根据合肥颀中控股及其股东封测合伙于2022年4月8日出具《承诺函》：“合肥颀中控股、封测合伙承诺与颀中科技其他股东或其他第三方之间不存在任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等的协议或约定。”

其次，根据颀中控股(香港)及其股东颀邦科技于2022年3月28日出具《关于不谋求控制权的承诺函》：“本公司承诺与颀中科技其他股东或其他第三方之间不存在任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等的协议或约定。”

再次，根据芯屏基金及其股东合肥建投于2022年4月7日出具《承诺函》：“芯屏基金、合肥建投承诺与颀中科技其他股东或其他第三方之间不存在任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等的协议或约定。”

最后，截至本回复出具日，发行人股东芯屏基金除直接持有发行人股份外，还持有封测合伙99.49%的合伙份额，并以此通过发行人股东合肥颀中控股间接持有发行人股份。此外，发行人股东珠海华金领翊与珠海华金丰盈的普通合伙人均为珠海华金领创基金管理有限公司。

综上，根据发行人持股5%以上的主要股东出具的承诺及发行人股东的访谈记录和确认函，除上述已披露的情形外，发行人各股东之间不存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系。

截至本回复出具日，发行人持股5%以上的主要股东合肥颀中控股、颀中控股(香港)、芯屏基金合计持有发行人83.23%的股份。前述主要股东均已认可公司无实际控制人的状态并于颀中科技IPO申报材料报送前即出具了相关承诺。

除上述持股5%以上的主要股东外，截至本回复出具日，发行人其他18名直接股东也均出具书面确认意见，确认颀中科技无控股股东和实际控制人的事实情况，并认可自2019年1月1日至今公司无实际控制人的状态未发生变更，且对此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

综上，发行人各股东均已认可公司的控制权状态。

根据《公司法》和公司章程的规定，董事会、监事会、独立董事以及连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东均可以提议召集股东大会。因此无实际控制人状态不必然会导致无法召开股东大会。自设立至今，发行人股东大会(或股东会)均正常召开并作出有效决议，不存在持续两年以上无法召开股东大会(或股东会)的情形。

因此，公司无控股股东、实际控制人的情形未导致公司出现规定的公司僵局的第(1)项情形。

公司股东均合法行使了自己的表决权，发行人报告期内未出现股东在股东(大)会表决不一致的情况、未出现不能做出有效的股东(大)会决议的情形。因此，公司无控股股东、实际控制人情形未导致公司出现规定的公司僵局的第(2)项情形。

根据公司董事会的设置及提名情况，董事会目前有9名董事，其中3名为独立董事，其余6名经股东大会选举的董事中实际由芯屏基金提名2席、奕斯伟投资提名2席、颀中控股(香港)提名1席，剩余1席为合肥颀中控股提名的苏州颀中总经理。根据《公司法》和公司章程的规定，每名董事均享有平等的一票表决权，董事会决议由全部董事过半数通过作出。因此，在满足董事会出席人数的前提下，董事平等行使表决权，可以按照过半数的表决规则作出决议并提交股东大会审议。此外，公司设立至今，董事会均正常召开并作出有效决议，未出现“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”的情形。因此，公司无控股股东、实际控制人情形未导致公司出现规定的公司僵局的第(3)项情形。

截至本回复出具日，公司各项治理机制运行良好，未出现过规定的公司僵局情形。

但是，在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，仍存在出现公司僵局的客观可能，假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据《公司法》和《公司章程》的规定，可以由《公司法》和《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关事项(包括改选董事事项)以避免董事会层面的公司治理僵局，具体如下：(1)独立董事、监事会以及单独或合计持有公司10%以上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会;(2)董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提案后十日内未作出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持;(3)董事会在收到单独或合计持有公司10%以上股份的股东提出的书面要求后三十日内未发出召集会议通告的，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。据此，发行人出现公司僵局的风险较低。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(六)无实际控制人风险”和“第四节风险因素”中补充披露如下：

“(六)无实际控制人风险

截至本招股说明书签署日，合肥颀中控股、颀中控股(香港)和芯屏基金为公司前三大股东，分别直接持有公司40.15%、30.57%和12.50%的股份，任一股东均无法控制股东大会的决议或对股东大会决议产生决定性影响，且任何一方均不能控制董事会半数以上席位。根据公司的股权结构和决策机制，公司无实际控制人。因此，不排除未来因此导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。此外，在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，存在出现公司僵局的客观可能，上述情形可能会导致公司正常经营活动受到不利影响。”（陈蒙蒙）

关键词： 颀中科技公司控制权 合肥颀中科技股份有限公司 科创板IPO首轮问询 国有资产审批程序