传闻成真，半路杀出“程咬金”！沙钢集团收购南京钢 联遭“截胡”！

随着中国中信集团有限公司（下称“中信集团”）通过旗下钢铁公司湖北新冶钢有限公司（下称“新冶钢”）以135.8亿元增资南钢集团，成为后者控股股东，南钢集团顺势行使优先购买权，拟收购南京钢  联60%股权。此次交易完成后，公司实控人将由郭广昌变更为中信集团。

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一系列“组合拳”下，中信集团直接将此前的拟收购方沙钢集团踢出局。复星国际昨日公告称，复星国际已与南钢集团签订协议，向其出售南京钢 联60%股权，同时将终止与沙钢集团关于南京钢 联股权的交易。

中信集团拟135.8亿元入主

4月2日晚间，复星国际、南钢股份同时公告，中信集团旗下新冶钢拟135.8亿元增资南钢集团（持有南京钢 联40%股权）。增资完成后，新冶钢将持有南钢集团55.25%股权，成为南钢集团控股股东。

同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。前述各方还签署了股权转让协议，南钢集团向复星系股东购买南京钢 联60%股权。

南钢股份表示，上述交易完成后，南钢集团将持有南京钢 联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢 联。公司实控人将由郭广昌变更为中信集团。

值得一提的是，沙钢集团早前已向复星国际抛出“橄榄枝”，拟135.8亿元收购南京钢 联60%的股权。双方已于3月14日签订了股权转让协议，同时沙钢集团还支付了80亿元交易保证金。

彼时，复星国际公告称，按照相关条款约定，同等条件下，南钢集团作为南京钢 联的重要股东，有权在后者控股权变更后的30天内（即4月14日前）行使优先受让权。

根据《优先购买权通知函》，南钢集团如选择行使优先购买权，标的股权的转股价款还包含需支付给沙钢集团诚意金相应利息等，合计约138.79亿元。

南京钢 联魅力何在

作为此次争夺战的“主角”，南京钢 联究竟有何魅力？

资料显示，南京钢 联成立于1958年，被誉为江苏钢铁工业“摇篮”。2003年，南钢集团整体改制并进行资产重组，复星方面以16.5亿元对价入股并获得控股权。

截至2022年9月底，南京钢 联总资产为825.52亿元，净资产为372.18亿元，资产负债率为54.92%。2021年，南京钢 联实现营业收入776.14 亿元、净利润46.96 亿元；2022年前9个月实现营业收入529.2 亿元、净利润20.48亿元。

南钢股份是南京钢 联的核心资产之一，公司于2000年上市，2022年实现营收706.67亿元、净利润21.61亿元。

对于此次股权争夺战，一位钢铁行业人士分析称，沙钢集团是国内最大的民营钢企，其粗钢产量在国内仅次于宝武和鞍钢，具备民营企业灵活高效的运行机制。中信集团旗下拥有中信特钢，该公司是我国最大的优特钢材生产基地，具备高端钢材技术实力。“无论最终谁拿下南京钢 联，都将进一步提高我国钢铁产业集中度，有利于形成行业发展合力、提高原材料对外话语权等。”上述行业人士表示。

沙钢方面不排除诉诸法律的可能

股权收购突生变数，沙钢集团将如何应对？

一位接近沙钢集团的人士表示，目前沙钢集团已关注到此动向。“在与复星系签订协议时，双方就已相应设置了排他性条款，若第三方企业收购南京钢 联60%股权，复星就要承担相应违约责任。”此外，该人士也对上述交易细节及程序合理性等存疑，其表示，沙钢方面不排除诉诸法律来解决该事件。

复星国际在最新公告中表示，终止前次向沙钢集团等出售南京钢 联的交易，并退还对方诚意金和相应利息。同时将依据相关协议、相关法律法规，按照市场规则，推进南京钢 联股权转让顺利完成。

南钢股份公告称，因南钢集团收购南京钢 联从而持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务。同时，新冶钢为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。

据披露，本次要约收购股份数量为25.215亿股，约占南钢股份总股本的40.90%，要约收购价格为3.94元/股。本次要约收购所需最高资金总额为99.35亿元。南钢股份表示，本次要约收购尚未生效，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。

中信集团能否顺利入主南钢，值得持续关注。

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